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董事長兼總經理一個人拍板!一單意向性重組計劃 竟帶來6個漲停板!啥情況?

時間:2020-02-06 22:44:54 來源:本站 閱讀:4030500次
摘要 【董事長兼總經理一個人拍板!一單意向性重組計劃 竟帶來6個漲停板!啥情況?】一單意向性重組計劃,帶來6個漲停板,竟由董事長兼總經理一個人拍板!三五互聯這場任性重組的開年大戲,遠比K線圖精彩。(上證報)


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  一單意向性重組計劃,帶來6個漲停板,竟由董事長兼總經理一個人拍板!三五互聯這場任性重組的開年大戲,遠比K線圖精彩。

  三五互聯5日晚間披露的公告,解密了本次收購的主導者。作為三五互聯的實際控制人,龔少暉既不是董事長,也不是總經理,卻一手策動了本次收購方案,甚至直接要求上市公司簽下協議。對此持有異議的時任董秘、財務總監及證券事務代表,當晚就辭職。

  與此同時,三名獨立董事則對本次收購計劃一無所知,在公告披露后才知曉,只得發函要求公司予以解釋說明。

  更蹊蹺的是,在公司股價一飛沖天之前,龔少暉剛剛做好了減持安排,質押比例高達99.746%的風險也因此迎刃而解。

  減持安排+策動重組,貼靠的又是熱門的網紅概念,這單明顯帶有一攬子交易痕跡的資本運作,引得交易所發出“是否屬于忽悠式重組?”“是否違規?”“公司治理是否有效?”等一連串的考問。

  一言不合,董秘和財務總監辭職

  1月22日,三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告,公司擬以發行股份及/或支付現金的方式,收購萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權。

  資料顯示,上海婉銳經營范圍包括利用自有媒體發布廣告,文化藝術交流策劃,公關活動組織策劃,展覽展示服務,會務服務。

  這是一家MCN機構,其推出的“網星夢工廠”平臺專注于網紅IP孵化,是當下最熱門的“網紅”概念。

  二級市場心領神會,聞風而動。1月22日至今的6個交易日,三五互聯股價日日錄得漲停,最新收盤價為11.26元/股,股價累計上漲了逾70%。

  然而,如此重大且對二級市場影響巨大的資產重組計劃,竟然都沒通過公司董事會審議。

  匪夷所思的是,公司在5日晚回復交易所問詢時透露,時任公司董秘、財務總監在了解該收購方案后提出不同意見,結果當晚就選擇了辭職。

  據公告披露,1月21日,龔少暉協調上海婉銳管理層與丁建生及時任董秘、財務總監會談,并要求簽署《重大資產重組意向協議》。

  時任董秘、財務總監認為要對標的公司進一步盡調,才能確定是否推進該交易。當晚,二人就宣布辭職。

  此后,董事長兼總經理丁建生一人決策,簽署了上述協議。公告則通過直通車迅速發了出去。

  “一個人決策”的三五互聯,引來交易所關注函:“是否屬于忽悠式重組?”

  三位獨董懵圈,問“啥情況”

  更加離譜的是,丁建生在作出上述重大決策之時,甚至都沒考慮讓董事會其他成員過個目。

  1月22日,三五互聯披露了此次籌劃重組提示性公告,公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息,對此一無所知,遂向上市公司發函要求說明情況。

  對此,三五互聯解釋稱,該交易屬于重大事項需保密,所以沒有事先告知獨董,而原董秘已經離職,相關人員對信披業務不熟悉,沒能及時停牌。

  這種解釋頗為荒唐,既然時任董秘、財務總監都反對,并用離職來表達抗議,為何三五互聯還一意孤行要推進本次重組?

  另外,身為董事長、總經理的丁建生,真的連最基本的信息披露規則都不了解嗎?

  “垂簾”老板,任性決策

  解鈴還須系鈴人。一切的疑問最終要從此次交易的推動者——龔少暉身上找答案。

  對于龔少暉在此次交易中的作用,三五互聯是這樣描述的:“1月15日,經介紹人推薦,……龔少暉先生接觸了解標的公司(即上海婉銳)的基本情況……與標的公司通過幾日電話溝通后……1月21日,龔少暉先生協調標的公司管理層……與公司……會談溝通……實際控制人及標的公司要求公司……于2020年01月21日簽署《重大資產重組意向協議》……”

  明顯可以看出,整個過程就是:龔少暉就是給上海婉銳打了幾通電話,第一次見面就要求上市公司簽協議。這位實際控制人確實有有眼光有霸氣,一下就看中了收購方,并直接安排上市公司啟動方案了。

  其實,龔少暉除了是三五互聯實際控制人,根本沒有其他相關職務,既不是董事長,也不是總經理,本應交出的“法定代表人”,也沒有履行。

  2019年8月,三五互聯選舉新一屆董事會,龔少暉不再擔任公司董事長、總經理,按照《公司章程》:“公司董事長為公司法定代表人”,上市公司向龔少暉發出辦理變更法定代表人的通知,可龔少暉因籌劃股權轉讓,直至目前仍未辦理相關手續。

  “神操作”背后有何算盤?

  一邊計劃轉讓股份,一邊還給上市公司安排重組標的,這種看似有悖常理的操作,背后是龔少暉的“如意算盤”。

  今年1月10日,龔少暉簽訂協議,擬將其持有的上市公司1900萬股股份(占總股本的5.196%)在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達證券5號集合資產管理計劃(下稱“財達5號”)。

  同時,龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監督建議權等權利,在轉讓協議正式簽署前委托給財達證券,并將另外1400萬股股份(占總股本的3.828%)對應的同等權利委托給財達證券。

  彼時,交易所就下發問詢函,要求龔少暉就上述減持意向協議說明情況。

  需要特別關注的是,龔少暉彼時面臨高質押問題,其持有的三五互聯1.383億股股份(占公司總股本的37.815%),已經質押了1.379億股,質押比例高達99.746%!

  減持計劃安排妥當,龔少暉大大方方地走進廈門三五互聯大廈,上演了霸氣火速簽重組協議的一幕,三五互聯的股價“順勢”扶搖直上。股權質押風險警報,就這么輕而易舉解除了!

  不得不問一句:“我說了算”的任性節奏是挺震撼,可上市公司的合規性擺哪里了?

(文章來源:上海證券報)

(責任編輯:DF526)

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